高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将

20世纪40年代，美国某个依靠石油而发展起来的小镇。当地最大富豪彻斯特·康维（NedBeatty饰）的儿子艾尔姆（JayR.Ferguson饰）即将成婚，然而却有件事让彻斯特颇感烦恼。原来艾尔姆此前和妓女乔伊丝·雷克兰德（杰西卡•阿尔芭JessicaAlba饰）有染，为避免尴尬之事发生，彻斯特暗中授